Governo do Distrito Federal
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15/12/19 às 18h09 - Atualizado em 15/12/19 às 18h09

Sociedade Limitada

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  1. Quais documentos devo apresentar no caso de sucessão causa mortis de sócios de uma sociedade empresária limitada, inclusive, quando pretender a extinção da pessoa jurídica?

No caso de sucessão causa mortis de sócios de uma sociedade empresária limitada, duas (2) são as hipóteses para a apresentação dos documentos, até mesmo para extinguir a pessoa jurídica:

 

1.1. No caso de morte do SÓCIO ÚNICO, pessoa natural, a sucessão será:

 

Judicialmente: pela apresentação do formal de partilha homologado por sentença judicial, acompanhada da certidão do trânsito em julgado, ou ainda, pelo respectivo alvará judicial, e

 

Extrajudicialmente: administrativamente em qualquer cartório de notas, por Escritura Pública de Partilha de Bens (desde que todos os herdeiros sejam maiores de idade).

 

* (incluído pela Instrução Normativa DREI nº 63, de 11.06.2019, que alterou a IN DREI nº 38, de 02.03.2017 – Manual de Registro de Sociedade Limitada, Anexo II – LTDA, item 3.2.7)

 

1.2. Já no caso de morte de ALGUM DOS SÓCIOS, será liquidada a sua quota salvo: 

 

i. se o contrato dispuser diferentemente; 

 

ii. se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; e 

 

iii. se, por acordo com os herdeiros, for regulada a substituição do sócio falecido (art.1.028 do Código Civil)

 

* (Redação dada pela Instrução Normativa DREI nº 63, de 11.06.2019, acrescentada na IN DREI nº 38, de 02.03.2017 – Manual de Registro de Sociedade Limitada, Anexo II – LTDA, item 3.2.7)

 

  1. Quero reduzir o capital social da minha empresa. Qual o procedimento?

São 2 (dois) os procedimentos para reduzir o capital da sociedade, mediante a correspondente modificação contratual, estando previstos nos incisos I e II, do art. 1.082, do Código Civil Brasileiro:

 

i) depois de integralizado, se sofrer perdas irreparáveis; e

 

ii) se for excessivo em relação ao objeto da sociedade.

 

Ambos procedimentos dependerão do registro de ata da assembleia que tenha deliberado e aprovado a redução do capital da sociedade.

 

Na primeira hipótese, se depois de integralizado o capital sofrer a sociedade perdas irreparáveis, a redução do capital será realizada com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir do registro de 2 (dois) arquivamentos:

 

i) da ata aprovada em assembleia; e

 

ii) da alteração contratual contendo a modificação, por meio do Registro Público de Empresas Mercantis a cargo da Jucis-DF (art. 1.083 c/c o caput do art. 1.151 do Código Civil Brasileiro).

 

Na segunda hipótese, obedecendo ao disposto no caput do art. 1.084 do mesmo Código Civil Brasileiro, a redução do capital excessivo em relação ao objeto da sociedade será feita restituindo-se parte do valor das quotas aos sócios ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com diminuição proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das quotas. 

 

Neste caso, a respectiva ata de aprovação da redução do capital excessivo em relação ao objeto da sociedade, nos termos do § 1º, do art. 1.084 do Código Civil Brasileiro, somente poderá ser levada a registro na Jucis-DF após o transcurso do prazo de 90 (noventa) dias, a contar da sua publicação (no Diário Oficial do Distrito Federal e/ou em jornal de circulação do mesmo território). 

 

Sem impugnação, após transcorrido o interstício de 90 (noventa) dias da publicação da aprovação da alteração contratual, inicia-se o prazo de 30 (trinta) dias para o arquivamento do ato de registro da redução do capital social, em conjunto com a ata (§§ 2º e 3º do art. 1.084 c/c § 1º, do art. 1.151 do Código Civil Brasileiro, e art. 36 da Lei nº 8.934, de 18.11.1994). 

 

Obs: As empresas enquadradas na condição de microempresa ou empresa de pequeno porte estarão dispensadas das publicações, nos termos do art. 71 da Lei Complementar nº 123, de 2006.

 

* (Instrução Normativa DREI nº 38, de 02.03.2017 – Manual de Registro de Sociedade Limitada, Anexo II – LTDA, item 2.2.5).

 

  1. Como integralizo capital social com bens?

Quaisquer bens poderão ser utilizados para integralização de capital, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro.

 

No caso de imóvel, com o contrato social por instrumento público ou particular, que deverá conter:

 

i) a descrição;

ii) a identificação;

iii) a área;

iv) os dados relativos à sua titulação; e

v) o número da matrícula no Registro Imobiliário.

 

No caso de sócio casado, salvo no regime de separação total de bens (arts. 1687 e 1688 do Código Civil Brasileiro), deverá haver a anuência de um cônjuge ao outro (outorga uxória ou marital – arts. 1647 a 1650 do Código Civil Brasileiro) no contrato ou na declaração arquivada em separado (Ato 310 – Outros Documentos de Interesse da Empresa/Empregado).

 

A integralização de capital com bens imóveis de menor sob tutela depende de autorização judicial (art. 1.750 do Código Civil Brasileiro).

 

* (Instrução Normativa DREI nº 38, de 02.03.2017 – Manual de Registro de Sociedade Limitada, Anexo II – LTDA, item 1.2.10.7).

 

  1. Como integralizo capital com quotas de outra sociedade?

Será feita por alteração contratual a integralização do capital social com quotas de outra sociedade, com a consequente modificação do quadro societário, além de ser consignado a saída do sócio e o ingresso da sociedade, que passa a ser titular das quotas.

 

Se as sedes das empresas envolvidas estiverem situadas na mesma unidade da federação, os respectivos processos de constituição e de alteração tramitarão vinculados.

 

Caso as sociedades envolvidas estejam sediadas em unidades da federação diferentes, deverá ser, primeiramente, promovido o arquivamento da alteração contratual que disponha sobre a participação em outra sociedade e, em seguida, promover o arquivamento do contrato social com o ingresso do sócio, juntando para comprovação, a alteração contratual já arquivada.

 

Não é exigível a apresentação de laudo de avaliação para comprovação dos valores dos bens declarados na integralização de capital de sociedade limitada.

 

* (Instrução Normativa DREI nº 38, de 02.03.2017 – Manual de Registro de Sociedade Limitada, Anexo II – LTDA, item 1.2.10.8)

 

  1. A minha procuração é válida para registro na Junta Comercial?

A procuração deverá ter poderes específicos e expressos para a prática do ato que se pretende arquivar na Jucis-DF e poderá ser: 

 

i) arquivada de forma autônoma (no procedimento próprio de arquivamento de “Procuração” – Ato e Evento 206), podendo a empresa utilizá-la em todos os registros posteriores e enquanto for válida, por meio do arquivamento de procuração original, seja por instrumento particular ou público, mediante o recolhimento do preço público, em Documento de Arrecadação (DAR) própria;

 

ii) apresentada em formato eletrônico, como documento digital assinado

pelo outorgante, por qualquer meio de certificado digital emitido por entidade credenciada pela

Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil); e 

 

iii) também apresentada como anexo ao ato principal (cópia da procuração digitalizada), na forma de instrumento público ou particular, com firma reconhecida por autenticidade, acompanhada de declaração da sua autenticidade, assinada digitalmente pelo empresário, sócio, administrador/diretor ou procurador, sob a sua responsabilidade pessoal, atestando que o documento é verdadeiro e confere com o respectivo original, com efeito apenas para esse registro.

 

Caso seja o outorgante analfabeto, a procuração deverá ser passada por instrumento público.

 

* (Instrução Normativa DREI nº 38, de 02.03.2017 – Manual de Registro de Sociedade Limitada, Anexo II – LTDA, item 1.1, e Resolução JUCIS-DF nº 2, de 16.09.2019)

 

  1. O sócio menor pode ser representado ou assistido por apenas um dos pais ou terceiro?

Compete a ambos os pais, como regra geral, representar ou assistir o filho menor, qualquer que seja a situação conjugal do casal, o pleno exercício do poder familiar (caput do art.1.634 do Código Civil Brasileiro).

 

Será o filho menor representado (absolutamente incapaz) nos atos da vida civil até os dezesseis (16) anos, e assistido (relativamente incapaz) o que tenha entre dezesseis (16) a dezoito (18) anos incompletos, suprindo o consentimento nos atos em que forem parte, judicial e extrajudicialmente (inciso VII, do art.1.634 do Código Civil Brasileiro).

 

No entanto, na falta ou impedimento de um deles, compete ao outro, com exclusividade, representar o filho menor de dezesseis (16) anos, e assisti-lo até completar a maioridade ou ser emancipado (arts. 1.631 e 1.690 do Código Civil Brasileiro).

 

Na falta de ambos os pais, um tutor será designado pelo juiz para representá-lo ou assisti-lo (arts.1.728 e 1.732 do Código Civil Brasileiro).

 

Haverá ainda a possibilidade de representação por curador ao filho menor que, por causa transitória ou permanente, não puder exprimir a sua vontade (inciso I, do art.1.767 do Código Civil Brasileiro).

 

O representante do sócio menor de idade (um de seus pais, tutor ou curador) também deverá ser qualificado no preâmbulo e, ainda, assinar o ato respectivo.

 

Do mesmo modo, sendo assistido o sócio menor de idade relativamente incapaz, nesse caso, também irá assinar em conjunto com a assistência o ato respectivo.

 

Participando da sociedade sócio menor de idade, não emancipado, o capital social deverá estar totalmente integralizado.

 

* (Instrução Normativa DREI nº 38, de 02.03.2017 – Manual de Registro de Sociedade Limitada, Anexo II – LTDA, item 1.2.10.4)

 

  1. Como formar o nome empresarial (FIRMA e DENOMINAÇÃO)?

Os nomes dos sócios poderão figurar de forma completa ou abreviada, admitida a supressão de prenomes. Se não for individualizado todos os sócios, deverá conter o nome de, pelo menos, um deles, acrescido do aditivo  “companhia” ou “CIA” ou “&CIA” e da palavra limitada, por extenso ou abreviados. 

 

Vamos utilizar alguns exemplos práticos de firma:

 

Pretendem ser sócios de uma sociedade empresária dois amigos: JOÃO ALVES DA SILVA e MARIA ALBUQUERQUE GUEDES.

 

Serão utilizados sempre o sobrenome dos sócios. Se utilizar o nome do meio, não poderão deixar de fora o último nome que acompanha. Vamos aos exemplos:

 

       DA SILVA E GUEDES LTDA

               

       ALVES DA SILVA e GUEDES LTDA

               

       ALBUQUERQUE GUEDES E ALVES DA SILVA LTDA

               

       GUEDES E CIA LTDA ou DA SILVA E CIA LTDA

        

       JOÃO ALVES DA SILVA E MARIA ALBUQUERQUE GUEDES LTDA

        

       JOÃO ALVES DA SILVA & CIA LTDA

        

E se fossem três (3) sócios ou mais?

 

A mesma regra acima aplicada:

 

      JOÃO ALVES DA SILVA, MARIA ALBUQUERQUE GUEDES e PEDRO DOS SANTOS       

       SANTANA

        

      DA SILVA, GUEDES e SANTANA LTDA

        

      DA SILVA, ALBUQUERGUE GUEDES E SANTOS SANTANA LTDA

                

      GUEDES e CIA LTDA

        

      PEDRO DOS SANTOS SANTANA & CIA LTDA

        

Se for escolhida a modalidade Denominação para o uso do nome empresarial: este poderá ser formado com palavras de uso comum ou vulgar, na lí­ngua nacional ou estrangeira e/ou com expressão de fantasia, com a indicação do objeto da sociedade. Nessa formulação de nome empresarial, NÃO se admite expressões genéricas isoladas, tais como: comércio, indústria, serviços etc.

 

Exemplos:

          

        Justo Comércio de Confecções Ltda

       

        Justo Confecções Ltda

        

        Indústria de Alimentos Leila Ltda

        

        Justo Comércio de Alimentos Ltda

        

INSTRUÇÃO NORMATIVA (DREI) Nº 15, DE 5 DE DEZEMBRO DE 2013 – DECRETO Nº 1.800/96.                                                                                                                                                ……………………………………………………………………………………………………..

 

O nome empresarial compreende a firma e a denominação, sob o qual o empresário individual, empresa individual de responsabilidade Ltda. – Eireli, as sociedades empresárias, as cooperativas exercem suas atividades e se obrigam nos atos a elas pertinentes.

 

Observado o princípio da veracidade:

 

1 – o empresário individual só poderá adotar como firma o seu próprio nome civil, aditando, se quiser ou quando já existir nome empresarial idêntico ou semelhante, designação mais precisa de sua pessoa ou de sua atividade; 

(Redação dada pela IN DREI nº 63, de 11.06. 2019) 

 

2 – a firma: 

 

a) da sociedade em nome coletivo, se não individualizar todos os sócios, deverá conter o nome de pelo menos um deles, acrescido do aditivo “e companhia”, por extenso ou abreviado; 

 

b) da sociedade em comandita simples deverá conter o nome de pelo menos um dos sócios comanditados, com o aditivo “e companhia”, por extenso ou abreviado; 

 

c) da sociedade em comandita por ações só poderá conter o nome de um ou mais sócios diretores ou gerentes, com o aditivo “e companhia”, por extenso ou abreviado, acrescida da expressão “comandita por ações”, por extenso ou abreviada; 

 

d) da sociedade limitada, se não individualizar todos os sócios, deverá conter o nome de pelo menos um deles, acrescido do aditivo “e companhia” e da palavra “limitada”, por extenso ou abreviados; 

 

e) da sociedade limitada unipessoal deverá conter o nome civil do sócio único, acrescido da palavra “limitada”, por extenso ou abreviada. 

(Incluído pela IN DREI nº 63, de 11 de junho de 2019) 

 

f) da empresa individual de responsabilidade limitada – EIRELI deverá conter o nome civil do titular, acrescido da palavra “EIRELI”. 

(Incluído pela IN DREI nº 63, de 11 de junho de 2019) 

 

3 – a denominação é formada com palavras de uso comum ou vulgar na língua nacional ou estrangeira e/ou com expressões de fantasia, com a indicação do objeto da sociedade, sendo que: 

 

a) na sociedade limitada, deverá ser seguida da palavra “limitada”, por extenso ou abreviada; 

 

b) na sociedade anônima, deverá ser acompanhada da expressão “companhia” ou “sociedade anônima”, por extenso ou abreviada, vedada a utilização da primeira ao final; 

 

c) na sociedade em comandita por ações, deverá ser seguida da expressão “em comandita por ações”, por extenso ou abreviada;

 

d) na empresa individual de responsabilidade limitada deverá ser seguida da expressão “EIRELI”;

 

4 – Na formação dos nomes empresariais das sociedades de propósito específico poderá ser agregada a sigla – SPE, observados os demais critérios de formação do nome do tipo jurídico escolhido, além do seguinte: 

(Redação dada pela IN DREI nº 40, de 28.04.2017) 

 

a) se do tipo Sociedade Limitada, a sigla SPE, quando adotada, deverá vir antes da expressão LTDA.; 

(Redação dada pela IN DREI nº 40, de 28 de abril de 2017) 

 

b) se do tipo Sociedade Anônima, a sigla SPE, quando adotada, deverá vir antes da expressão S/A; (Redação dada pela IN DREI nº 40, de 28 de abril de 2017) 

 

c) se do tipo Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI, a sigla SPE, quando adotada, deverá vir antes da expressão EIRELI. 

(Redação dada pela IN DREI nº 40, de 28 de abril de 2017) 

 

5 – O nome empresarial da Empresa Simples de Crédito – ESC, de que trata a Lei Complementar nº 167, de 24.04.2019, deverá conter a expressão “Empresa Simples de Crédito”, observados os demais critérios de formação do nome do tipo jurídico escolhido, além do seguinte: 

(Incluído pela IN DREI nº 61, de 10 de maio de 2019) 

 

a) se do tipo Empresário Individual, a expressão “Empresa Simples de Crédito” deverá vir ao final da firma; 

(Incluído pela IN DREI nº 61, de 10 de maio de 2019) 

 

b) se do tipo Empresa Individual de Responsabilidade Limitada – EIRELI, a expressão “Empresa Simples de Crédito” deverá vir antes da expressão EIRELI; e 

(Incluído pela IN DREI nº 61, de 10 de maio de 2019) 

 

c) se do tipo Sociedade Limitada, a expressão “Empresa Simples de Crédito” deverá vir antes da expressão LTDA. 

(Incluído pela IN DREI nº 61, de 10 de maio de 2019)

 

6 – O empresário individual, a empresa individual de responsabilidade limitada – Eireli ou a sociedade limitada

unipessoal podem modificar a sua firma, devendo ser observadas em sua composição as regras desta Instrução Normativa (Redação dada pela IN DREI nº 63, de 11 de junho de 2019)

 

  1. Como realizo a INCORPORAÇÃO entre sociedades?

A incorporação de uma ou mais sociedades, de qualquer tipo jurídico, deverá obedecer aos seguintes procedimentos:

 

1 – A deliberação da sociedade incorporadora deverá:

 

i. no caso de sociedade anônima, aprovar o protocolo de intenções, a justificação e o laudo de avaliação do património líquido da sociedade incorporada, elaborado por peritos ou empresa especializada; e autorizar, quando for o caso, o aumento do capital com o valor do patrimônio líquido incorporado; e

 

ii. no caso das demais sociedades, compreenderá nomeação dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade, que tenha de ser incorporada. (Alteração Contratual)

 

2 – A deliberação da sociedade incorporada deverá:

 

i) no caso de sociedade anônima, se aprovar o protocolo da operação, autorizar seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora; e

 

ii) no caso das demais sociedades, se aprovar as bases da operação e o projeto de reforma do ato constitutivo, autorizar os administradores a praticar o necessário à incorporação, inclusive a subscrição em bens pelo valor da diferença que se verificar entre o ativo e o passivo (Alteração Contratual).

 

3 – Aprovados em assembleia geral extraordinária ou por alteração contratual da sociedade incorporadora os atos de incorporação, extingue-se a incorporada, devendo os administradores da incorporadora providenciar o arquivamento dos atos e sua publicação, quando couber.

 

4 – Para o arquivamento dos atos de incorporação, além dos documentos formalmente exigidos, são necessários: 

(vide anexo da IN DREI nº 35, de 02.03.2017)

 

i. certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da sociedade incorporadora com a aprovação do protocolo de intenções, da justificação, a nomeação de peritos ou de empresa especializada, do laudo de avaliação, a versão do patrimônio líquido, o aumento do capital social, se for o caso, extinguindo-se a incorporada; e

 

ii. certidão ou cópia autêntica da ata da assembleia geral extraordinária ou a alteração contratual da incorporada com a aprovação do protocolo de intenções, da justificação, e autorização aos administradores para praticarem os atos necessários à incorporação.

 

5 – O protocolo de intenções, a justificação e o laudo de avaliação, quando não transcritos na ata ou na alteração contratual, serão apresentados como anexo.

 

6 – As sociedades envolvidas na operação de incorporação que tenham sede em outra unidade da federação, a requerimento dos administradores da incorporadora, deverão arquivar os seus atos específicos na Junta Comercial da respectiva jurisdição:

 

i. na sede da incorporadora: o instrumento que deliberou a incorporação; e

 

ii. na sede da incorporada: o instrumento que deliberou a sua incorporação, instruído com certidão de arquivamento do ato da incorporadora, na Junta Comercial de sua sede.

 

* (Instrução Normativa DREI nº 35, DE 02.02.2017)

 

  1. A indicação de capital para filial é obrigatória ou facultativa?

A indicação de destaque de capital para a filial é facultativa. Se indicado algum valor, a soma dos destaques de capital para as filiais deverá ser inferior ou equivalente ao capital da empresa.

 

* (Redação dada pela Instrução Normativa DREI nº 50, de 11.10.2018, e constante no Manual de Registro de Sociedade Limitada, da Instrução Normativa DREI nº 38, de 02.03.2017, Anexo II – LTDA, item 5.1.7)

 

  1. Quando é necessário o visto do advogado em contratos sociais?

O contrato social deverá conter o visto de advogado, com a indicação do nome por extenso e número de inscrição na Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil.

 

Obs: Fica dispensado o visto do advogado no contrato social da sociedade que, juntamente com o ato de constituição, apresentar a declaração de enquadramento como microempresa ou empresa de pequeno porte.

 

* (Instrução Normativa DREI nº 38, de 02.03.2017 – Manual de Registro de Sociedade Limitada, Anexo II – LTDA, item 1.2.17)

 

  1. Quando é necessário constar testemunhas no instrumento contratual?

Atualmente, conforme previsto na Lei nº 10.406, de 10.01.2002, não é obrigatório a indicação de testemunhas no contrato social ou alterações.

 

Entretanto, se for indicado no final do instrumento contratual que foi assinado na presença de testemunhas, será necessário constar a assinatura de pelo menos duas (2) testemunhas, contendo o nome do signatário por extenso e de forma legível, o número de identidade, o órgão expedidor e a unidade federativa, assim como o CPF.

 

  1. A sociedade poderá ser administrada por pessoa não sócia? 

Poderá sim ser designado administrador não sócio, por meio de contrato ou em ato separado, que dependerá da aprovação unânime dos demais sócios, enquanto o capital não estiver totalmente integralizado, e no mínimo de dois terços (2/3) após a integralização (art. 1.061 do Código Civil, com redação dada pela Lei nº 12.375, de 2010). 

 

O administrador não sócio designado em ato separado será investido no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração, que deverá ser assinado nos trinta (30) dias subsequentes à sua escolha, sob pena de ser tornado sem efeito. O administrador não sócio nomeado será devidamente qualificado no contrato social, e considerado investido no cargo mediante a aposição de sua assinatura com certificado digital A1 ou A3.

 

* (Instrução Normativa DREI nº 38, de 02.03.2017 – Manual de Registro de Sociedade Limitada, Anexo II – LTDA, item 1.2.13.3)

 

  1. Na transferência de quotas entre sócios deve ter a assinatura de todos?

Deve sim constar a assinatura de todos os sócios, tanto daquele que ingressa na sociedade como do que transferiu total ou parcial as suas quotas. A assinatura é o aceite, o consentimento expresso na modificação contratual (Arts. 1003 e 1.056 do Código Civil Brasileiro).

 

Presume-se que seja a transferência de quotas onerosa, e somente será considerada gratuita se for expressamente consignada, não sendo exigida a comprovação de quitação de qualquer tributo, nos termos do art. 9º da Lei Complementar nº 123, de 14.12.2006, com redação dada pela Lei Complementar nº 147, de 07.08.2014. 

 

Se o contrato social contiver cláusula determinando a regência supletiva da Lei de Sociedades por Ações, a sociedade limitada poderá adquirir as suas próprias quotas, observadas as condições legalmente estabelecidas, sem lhe conferir a condição de sócia (Enunciado nº 391, da IV Jornada de Direito Civil do Conselho da Justiça Federal).

 

* (Instrução Normativa DREI nº 38, de 02.03.2017 – Manual de Registro de Sociedade Limitada, Anexo II – LTDA, subitem 3.2.6.1)

 

  1. Como proceder a alteração contratual quando um sócio faleceu e não deixou herdeiros? Por meio de reunião de quotistas ou de outro procedimento?

O procedimento será judicial, devendo a promotoria pública e o juiz decidir o destino da empresa. Tudo dependerá do contrato social e da decisão judicial.

 

  1. As atividades da filial podem ser diferentes das atividades da matriz?

Na sociedade LTDA e na EIRELI é possí­vel que as atividades da matriz e da filial sejam diferentes. Desde que ambas estejam contidas no objeto da empresa. Neste caso irá constar uma cláusula com o Objeto da Empresa (todas as atividades), e na sequência serão separadas as da matriz e as da filial.

 

Obs: Para Empresa Individual, a filial só pode ter atividade que seja exercida pela matriz.

 

  1. Como registrar empresa com mesmo nome empresarial?

Em caso de haver colidência de nomes empresariais, a empresa a ser constituída ou que pretende apenas o registro de uma filial tem a opção de pedir à empresa já registrada permissão para usar o mesmo nome empresarial. Neste caso, a empresa já registrada deve assinar um documento (autorização de uso de nome empresarial) que permita a requerente registrá-lo.

 

O documento deve:

 

i) conter todos os dados da empresa (razão social, NIRE, CNPJ, endereço completo);

ii) ser assinado por todos os sócios; e

iii) ter firma reconhecida.

 

  1. Quais documentos de identidade são aceitos para constituir/registrar empresas na Junta Comercial?

No registro digital não é necessário a apresentação de documentos pessoais, exceto quando conste participação de imigrante no Brasil, que será instruído obrigatoriamente com a fotocópia autenticada do documento de identidade, emitido por autoridade brasileira, com a comprovação da condição de residente (Art. 1º da IN DREI Nº 34).

 

  1. Quais documentos devem ser apresentados para incluir sócio Pessoa Jurí­dica Estrangeira?

Procuração específica, estabelecendo representante no Brasil, com poderes para receber CITAÇÃO JUDICIAL em ações contra o sócio, com as assinaturas autenticadas de acordo com as leis nacionais, e visadas pelo consulado brasileiro no paí­s respectivo.

 

Os documentos oriundos do exterior (contratos, procurações etc.) devem ser apresentados com as assinaturas reconhecidas por notário, salvo se tal formalidade não tiver sido cumprida no Consulado Brasileiro. Os documentos lavrados por notário francês dispensam o visto pelo Consulado Brasileiro (Decreto nº 91.207, de 29/4/85).

 

Além da referida formalidade, quando estiverem em idioma estrangeiro, deverão ser apresentadas traduções de tais documentos para o português, por tradutor matriculado, em qualquer Junta Comercial.

 

Documento que comprove existência legal da empresa e declaração de que foi respeitada a legislação do país de origem (Art. 2º § 3º da IN DREI Nº 34).

 

  1. Os sócios deverão rubricar as páginas da alteração contratual?

As folhas da alteração não assinadas deverão ser rubricadas por todos os sócios ou seus representantes (Art. 4º da IN DREI nº 40/2017).

 

  1. Cônjuges casados em regime de comunhão universal de bens poderão ser sócios em sociedade limitada?

De acordo com o artigo 977, do Código Civil, cônjuges casados em comunhão Universal de bens ou de separação obrigatória não podem ser sócios de sociedade limitada entre si.

 

  1. O estrangeiro poderá figurar como administrador em sociedade limitada?

Sim. Os únicos impedimentos para a participação do imigrante na administração das empresas são em empresas jornalísticas de qualquer espécie, de radiodifusão sonora e de sons e imagens; em pessoa jurídica que seja titular de direito real sobre imóvel rural na Faixa de Fronteira (150 Km de largura ao longo das fronteiras terrestres), salvo com assentimento prévio do órgão competente; e o Português, ainda que no gozo dos direitos e obrigações previstos no Estatuto da Igualdade, comprovado mediante Portaria do Ministério da Justiça na hipótese de empresa jornalística e de radiodifusão sonora e de sons e imagens” (IN DREI Nº 34).

 

  1. Sócio menor poderá fazer parte da administração da sociedade?

Sócio menor de dezesseis (16) anos não poderá exercer a administração da sociedade limitada. O maior de dezesseis (16) anos e menor de dezoito (18) anos quando emancipado poderá exercer a administração da sociedade.

 

  1. Como fazer qualificação do sócio falecido no preâmbulo?

Com inventário em andamento: No preâmbulo deverá constar: Espólio de Fulano, neste ato representado pelo seu Inventariante Beltrano (qualificação completa do inventariante, e não do sócio falecido).

 

Será necessário anexar cópia autenticada do termo de nomeação do inventariante.

 

Obs: Para alteração de transferência de quotas do espólio, transformação da empresa ou baixa, será necessário apresentar também alvará judicial específico para o ato.

 

COM PROCESSO DE INVENTÁRIO ENCERRADO: O espólio será representado pelo(s) próprio(s) herdeiro(s): Espólio de Fulano representado pelo(s) herdeiro(s) Beltrano (qualificação completa dos herdeiros e não do falecido).

 

Será necessário anexar cópia autenticada do Formal de Partilha Homologado e certidão de trânsito em julgado.

 

Em cláusula seguinte os herdeiros receberão as quotas do espólio de acordo com a divisão estabelecida na certidão de partilha.

 

  1. Pode ser arquivada a baixa da empresa antes do encerramento do inventário?

Existem duas hipóteses: o inventário não foi finalizado ainda e o inventário já foi finalizado.

 

Caso o inventário não tenha sido concluí­do, poderá a parte interessada solicitar em juízo o Alvará judicial autorizando a baixa da empresa. Nessa hipótese, o inventariante assina o ato e deve apresentar cópia autenticada da decisão judicial.

 

Caso o inventário já tenha sido finalizado, deverá ser anexado o formal de partilha homologado e a certidão de transitado em julgado. Nessa hipótese, os herdeiros serão qualificados e comparecerão na condição de sucessores do sócio falecido.

 

  1. Como registrar um distrato social quando o capital social está sem expressão monetária em virtude de alterações monetárias?

Na cláusula relativa à distribuição do capital entre os sócios, deve-se informar o fato de o capital haver se tornado sem expressão monetária em virtude das alterações monetárias, não  restando, portanto, nenhuma importância a ser distribuída entre os sócios.

 

  1. O foro de eleição do contrato social poder ser diferente do lugar da sede da empresa? 

Sim, trata-se de direito subjetivo dos sócios que poderão eleger outro lugar para solução de eventuais conflitos originados do negócio jurídico.